摘要

正當(dāng)外界聚焦荷蘭安世半導(dǎo)體事件之際，另一場(chǎng)針對(duì)中資芯片資產(chǎn)的強(qiáng)制出售風(fēng)暴已悄然逼近最后期限。

2021年12月，中國(guó)建廣資產(chǎn)以4.14億美元完成對(duì)英國(guó)USB橋接芯片龍頭企業(yè)Future Technology Devices International（FTDI）80.2%股權(quán)的收購(gòu)，旨在彌補(bǔ)中國(guó)在高性能模擬芯片領(lǐng)域的技術(shù)短板。然而，這筆在正常商業(yè)與法律框架下完成的交易，在近三年后遭遇戲劇性逆轉(zhuǎn)。

2024年11月，英國(guó)政府依據(jù)《2021年國(guó)家安全與投資法》（NSIA），以國(guó)家安全為由，強(qiáng)制要求中資方出售全部股權(quán)，并設(shè)定了2025年12月底的最后期限。此案不僅涉及巨額商業(yè)投資的法律風(fēng)險(xiǎn)，更折射出后全球化時(shí)代，半導(dǎo)體這一戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)所面臨的日益嚴(yán)峻的地緣政治審查與供應(yīng)鏈割裂困境。

一、 交易背景：一次瞄準(zhǔn)技術(shù)短板的戰(zhàn)略性收購(gòu)

FTDI成立于1992年，總部位于英國(guó)格拉斯哥，是全球USB橋接芯片領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車(chē)電子、工業(yè)控制、醫(yī)療設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)及新能源等關(guān)鍵領(lǐng)域，全球市場(chǎng)占有率接近20%，深度嵌入了全球主流電子供應(yīng)鏈。對(duì)于長(zhǎng)期在高端模擬與混合信號(hào)芯片領(lǐng)域存在短板的中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)而言，收購(gòu)FTDI被視為一次重要的戰(zhàn)略性布局。

USB橋接芯片市場(chǎng)高度集中，主要由FTDI、美國(guó)芯科科技（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州儀器（TI）和英飛凌（Infineon）等國(guó)際廠商壟斷。通過(guò)資本整合獲取FTDI成熟的技術(shù)、產(chǎn)品生態(tài)和客戶(hù)資源，是中國(guó)產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)“補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈”的關(guān)鍵路徑之一。

此次收購(gòu)由建廣資產(chǎn)主導(dǎo)，并聯(lián)合上市公司電連技術(shù)等合作伙伴共同完成。2021年12月7日，建廣資產(chǎn)通過(guò)在英國(guó)設(shè)立的全資孫公司FTDI Holding Ltd（FTDIHL），以自有資金3.64億美元加5000萬(wàn)美元境外并購(gòu)貸款，合計(jì)4.14億美元完成了對(duì)FTDI 80.2%股權(quán)的收購(gòu)交割。

按照原有規(guī)劃，這筆資產(chǎn)后續(xù)將整合進(jìn)入電連技術(shù)體系。電連技術(shù)主營(yíng)業(yè)務(wù)為微型電連接器，與FTDI在汽車(chē)電子等賽道存在顯著的協(xié)同效應(yīng)，雙方有望在客戶(hù)資源、研發(fā)能力上形成互補(bǔ)。

二、 法律利器：NSIA法案與“回溯審查”條款的運(yùn)用

英國(guó)政府干預(yù)此交易的核心法律依據(jù)是《2021年國(guó)家安全與投資法》（NSIA）。該法案于2022年1月4日正式生效，旨在強(qiáng)化政府對(duì)涉及國(guó)家安全的外國(guó)投資的審查權(quán)。法案規(guī)定了強(qiáng)制申報(bào)、自愿申報(bào)及政府主動(dòng)調(diào)查三種審查方式，要求對(duì)包括先進(jìn)材料、人工智能、國(guó)防、半導(dǎo)體等在內(nèi)的17個(gè)敏感行業(yè)的收購(gòu)必須事先獲得批準(zhǔn)，否則交易無(wú)效。法案賦予了政府追溯審查權(quán)，可對(duì)已完成的交易進(jìn)行審查并要求剝離資產(chǎn)，并設(shè)定了嚴(yán)厲的罰則。

本案的關(guān)鍵爭(zhēng)議點(diǎn)在于，F(xiàn)TDI的股權(quán)交割完成于2021年12月7日，早于NSIA強(qiáng)制申報(bào)制度的生效日期（2022年1月4日）。然而，NSIA包含一項(xiàng)極具爭(zhēng)議的“回溯審查”（Call-in）條款，允許政府對(duì)2020年11月12日至法案生效期間完成的交易進(jìn)行追溯審查。正是基于此條款，英國(guó)政府于2023年11月將此交易納入審查范圍，并于2024年11月5日發(fā)布了最終命令。

英國(guó)政府在命令中指出，強(qiáng)制出售是為了減輕兩項(xiàng)國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)：一是英國(guó)開(kāi)發(fā)的半導(dǎo)體技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)可能被以危害英國(guó)國(guó)家安全的方式使用；二是FTDI的所有權(quán)可能被用來(lái)對(duì)使用其產(chǎn)品的英國(guó)關(guān)鍵國(guó)家基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)。

然而，與之前的“安世半導(dǎo)體-紐波特晶圓廠”案類(lèi)似，英國(guó)政府并未公開(kāi)具體的證據(jù)來(lái)詳細(xì)說(shuō)明FTDI——這家產(chǎn)品主要用于消費(fèi)電子、工業(yè)和汽車(chē)領(lǐng)域的民用芯片公司——如何構(gòu)成明確且緊迫的國(guó)家安全威脅。這種做法被批評(píng)為將“國(guó)家安全”概念泛化和工具化，以政治邏輯取代經(jīng)濟(jì)邏輯，損害了國(guó)際投資環(huán)境的可預(yù)期性和穩(wěn)定性。

三、 司法抗?fàn)帲簭呐R時(shí)救濟(jì)申請(qǐng)到最終敗訴

面對(duì)行政命令，F(xiàn)TDIHL并未束手就范，而是選擇了法律抗?fàn)帯?024年12月3日，F(xiàn)TDIHL向英國(guó)高等法院提起了司法復(fù)核申請(qǐng)，質(zhì)疑該命令的合法性，并同時(shí)請(qǐng)求法院頒布臨時(shí)禁令，暫停執(zhí)行股份出售命令，以待司法復(fù)核的最終結(jié)果。

2025年2月，英國(guó)高等法院就臨時(shí)救濟(jì)申請(qǐng)作出判決。FTDIHL主張，如果其最終勝訴但股權(quán)已被強(qiáng)制出售，損害賠償將不足以彌補(bǔ)其損失，因?yàn)檫@將侵犯其財(cái)產(chǎn)權(quán)，且FTDI公司的獨(dú)特性使其損失難以量化。

然而，法院駁回了這一申請(qǐng)。法官認(rèn)為，F(xiàn)TDIHL收購(gòu)FTDI絕大部分股份的行為對(duì)英國(guó)國(guó)家安全構(gòu)成了“真實(shí)且重大的風(fēng)險(xiǎn)”，而授予臨時(shí)救濟(jì)會(huì)延長(zhǎng)這一風(fēng)險(xiǎn)的持續(xù)時(shí)間。相比之下，政府辯稱(chēng)的國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)更為重要。

這一判決意味著，盡管對(duì)命令本身的合法性審查仍在繼續(xù)，但股權(quán)出售程序在法律上必須推進(jìn)，中資方面臨著“邊打官司邊賣(mài)資產(chǎn)”的被動(dòng)局面。

隨后，案件進(jìn)入對(duì)最終命令合法性的全面司法審查階段。實(shí)質(zhì)性聽(tīng)證會(huì)于2025年7月舉行，法院于7月25日作出最終判決，駁回了FTDIHL提出的核心法律挑戰(zhàn)，維持了英國(guó)政府的最終命令。法院的判決邏輯基于幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

• 程序合法性：法院認(rèn)為政府在法定的六個(gè)月期限內(nèi)發(fā)出了介入通知，程序合法。

• 審查公正性：法院支持政府無(wú)需在國(guó)家安全審查中向被調(diào)查方披露所有敏感信息。

• 命令有效性：盡管承認(rèn)政府的最終命令“說(shuō)理不充分”，但這并不構(gòu)成命令無(wú)效的理由。

• 司法尊重：在評(píng)估國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)方面，法院認(rèn)為應(yīng)給予行政當(dāng)局極大的尊重，并認(rèn)定強(qiáng)制剝離命令與防止風(fēng)險(xiǎn)的目標(biāo)存在合理聯(lián)系。

至此，F(xiàn)TDIHL通過(guò)英國(guó)法律途徑阻止強(qiáng)制出售的所有努力均告失敗，必須遵守命令在2025年12月底前完成股權(quán)剝離。

四、 多重影響：商業(yè)損失、產(chǎn)業(yè)博弈與替代機(jī)遇

此次強(qiáng)制出售事件產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的多重影響：

1. 直接商業(yè)損失與投資信心受挫

最直接的后果是中方投資者面臨巨額潛在財(cái)務(wù)損失。據(jù)接近建廣資產(chǎn)的人士透露，在政府設(shè)定的緊迫時(shí)限壓力下，出售方無(wú)法進(jìn)行充分的市場(chǎng)談判，很可能導(dǎo)致資產(chǎn)被遠(yuǎn)低于其真實(shí)價(jià)值的價(jià)格匆忙出售，使企業(yè)和股東蒙受重大損失。此次交易涉及電連技術(shù)、華鵬飛等多家A股上市公司通過(guò)投資基金間接持有的權(quán)益，損失面較廣。

更重要的是，此案與安世半導(dǎo)體案共同構(gòu)成了一個(gè)危險(xiǎn)的先例，嚴(yán)重打擊了國(guó)際投資者對(duì)英國(guó)營(yíng)商環(huán)境和法律確定性的信心，釋放出任何涉及中資的半導(dǎo)體投資都可能面臨泛化安全審查的強(qiáng)烈信號(hào)。

2. 全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的“陣營(yíng)化”趨勢(shì)

FTDI事件是繼荷蘭阻止中資收購(gòu)安世半導(dǎo)體后，中資半導(dǎo)體海外并購(gòu)再次遭遇強(qiáng)制干預(yù)的典型案例。它清晰地表明，半導(dǎo)體這一全球化的基石產(chǎn)業(yè)，正日益受到地緣政治的強(qiáng)力塑造。各國(guó)以“技術(shù)主權(quán)”和“國(guó)家安全”為名，紛紛設(shè)立投資壁壘，可能導(dǎo)致全球半導(dǎo)體生態(tài)滑向“陣營(yíng)化”甚至“碎片化”。這種割裂不僅推高全球產(chǎn)業(yè)鏈成本、延緩技術(shù)創(chuàng)新，最終將損害所有參與方的利益。

3. 倒逼中國(guó)半導(dǎo)體自主可控進(jìn)程

危機(jī)中也蘊(yùn)藏著機(jī)遇。此次事件再次凸顯了供應(yīng)鏈自主可控的極端重要性。FTDI在橋接芯片市場(chǎng)的領(lǐng)先地位出現(xiàn)動(dòng)搖，為國(guó)內(nèi)具備替代能力的企業(yè)提供了市場(chǎng)空間。

資料顯示，國(guó)內(nèi)企業(yè)沁恒微電子已在全球USB橋接芯片市場(chǎng)占據(jù)一席之地，其在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率甚至已超過(guò)FTDI，位居第一。沁恒微電子的產(chǎn)品線(xiàn)在功能和類(lèi)型上已能覆蓋FTDI及芯科科技的主要產(chǎn)品，被認(rèn)為是目前國(guó)內(nèi)唯一能夠?qū)TDI等歐美企業(yè)同類(lèi)芯片進(jìn)行有效替代的本土供應(yīng)商。這一事件預(yù)計(jì)將加速下游客戶(hù)對(duì)國(guó)產(chǎn)芯片的驗(yàn)證和導(dǎo)入進(jìn)程，提升國(guó)內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)鏈韌性。

五、 結(jié)論與展望

FTDI強(qiáng)制出售案絕非一起孤立的商業(yè)投資糾紛。它是當(dāng)前國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)格局深刻演變的一個(gè)縮影，標(biāo)志著在關(guān)鍵科技領(lǐng)域，純粹的商業(yè)邏輯正越來(lái)越多地讓位于地緣政治邏輯。英國(guó)動(dòng)用具有溯及力的NSIA法案對(duì)一項(xiàng)已完成交易進(jìn)行“秋后算賬”，其法律正當(dāng)性雖經(jīng)法院確認(rèn)，但其政策背后遏制技術(shù)擴(kuò)散、維護(hù)產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)權(quán)的意圖顯而易見(jiàn)。

對(duì)于中國(guó)企業(yè)而言，未來(lái)的海外技術(shù)投資與并購(gòu)將面臨前所未有的復(fù)雜環(huán)境。單純依靠資本進(jìn)行跨境技術(shù)整合的路徑風(fēng)險(xiǎn)陡增。短期陣痛或許難免，但長(zhǎng)期來(lái)看，中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)必須堅(jiān)持 “自主創(chuàng)新”與“開(kāi)放合作”雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略。一方面，要堅(jiān)定不移地加大研發(fā)投入，攻克關(guān)鍵核心技術(shù)短板；另一方面，仍需在遵守國(guó)際規(guī)則的前提下，積極探索技術(shù)合作、人才引進(jìn)、生態(tài)共建等更為靈活多元的國(guó)際化方式。

對(duì)于全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)而言，遏制與封鎖絕非出路。各國(guó)需要共同反思，在技術(shù)主權(quán)與全球合作之間，如何建立更加透明、可預(yù)期、非歧視的國(guó)際規(guī)則體系，以重建互信，共同維護(hù)這一關(guān)乎人類(lèi)數(shù)字未來(lái)的基石產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。FTDI案應(yīng)成為一個(gè)促使各方回歸理性、尋求平衡的契機(jī)，而非走向封閉對(duì)抗的起點(diǎn)。

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