1月23日，晶升股份發布晚間公告，擬以發行股份及支付現金的方式作價8.57億元收購為準智能100%股權，同時募集3.16億元配套資金。這起科創板半導體設備企業的縱向并購，恰逢晶升股份2025年業績預告首現虧損，成為2026年初半導體產業整合的典型案例。

晶升股份2025年前三季度的財務數據顯示，這家半導體設備供應商正面臨嚴峻挑戰。公司實現營業收入1.91億元，同比下降41.13%。歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈轉虧，虧損金額達1126.07萬元。這一數字與2024年凈利潤5374.71萬元形成了鮮明對比，并且連續兩年下滑；毛利率更從2024年的26.07%下滑至2025年前三季度的8.07%。這一斷崖式下跌揭示了公司核心業務正面臨巨大壓力。此次收購既是晶升股份應對行業周期波動、拓寬賽道的戰略選擇，也因標的307.03%的超高增值率引發市場對其價值合理性與后續整合的關注，業績承壓下的并購之路，機遇與風險并存。

高增值精準并購，產業鏈協同破局發展困境

本次交易是晶升股份上市后的首次重大資產重組，交易結構與定價均呈現出鮮明的“補鏈強鏈”特征。晶升股份擬向本尚科技、小米智造基金等10名交易對方，以股份+現金的混合支付方式收購為準智能100%股權，交易作價8.57億元以收益法評估結果為基礎確定，較標的合并報表歸屬于母公司所有者權益增值6.47億元，增值率達307.03%，遠超科創板重組案例100%-200%的平均增值水平。同時，公司擬向不超過35名特定投資者募集3.16億元配套資金，用于支付交易對價、補充流動資金等，且配套募資是否足額完成不影響主交易實施。

從交易屬性來看，本次收購構成重大資產重組及關聯交易，交易完成后為準智能將成為晶升股份控股子公司，標的實控人葛思靜、徐逢春及其控制主體將持有晶升股份5%以上股份，但上市公司實際控制人仍為李輝，控制權未發生變更，不構成重組上市。此外，交易設置了覆蓋三個完整會計年度的業績承諾與減值測試補償機制，承諾方包括標的核心創始團隊與持股平臺，同時預留超額利潤獎勵空間，既保障上市公司及中小投資者利益，也綁定了標的核心團隊的后續發展。

晶升股份此次收購的核心邏輯，源于公司主營業務面臨的業績壓力與行業周期挑戰，而為準智能的業務布局恰好能與上市公司形成上下游產業鏈協同，成為其破局的關鍵抓手。作為半導體硅材料生長裝備領域的細分龍頭，晶升股份主營業務聚焦單晶爐等設備，2025年公司業績遭遇上市以來的首次虧損，預計歸母凈利潤為-4100萬元至-2900萬元，較2024年的5374.71萬元同比下滑153.96%至176.28%；扣非歸母凈利潤虧損幅度更大，為-6160萬元至-4150萬元，同比下滑237.30%至303.80%。

業績虧損的背后，是多重行業因素的疊加影響：國內6英寸碳化硅襯底產能快速增長導致行業供需短期錯配，下游廠商擴產節奏放緩使得公司碳化硅相關產品收入階段性下降；光伏行業調整引發設備端需求減少，市場競爭加劇下公司主動優化定價策略，疊加2025年驗收產品以毛利較低的光伏產品為主，公司整體毛利率大幅下滑。而標的公司為準智能主營半導體、光伏、新能源領域的智能制造裝備，其產品應用于硅材料生長后的晶圓/組件制造環節，與晶升股份形成天然的下游產業鏈協同。

通過此次收購，晶升股份可快速切入智能制造裝備賽道，實現從“上游硅材料生長裝備”向“中下游智能化解決方案”的業務延伸，依托為準智能的技術積累與客戶資源，完善半導體/光伏設備產業鏈布局；同時在半導體、光伏雙賽道的協同下，降低單一業務受行業周期波動的影響，提升公司整體抗周期能力與市場競爭力，這也是其在業績承壓期選擇并購的核心戰略考量。

標的業績快速扭虧為盈，高增值源于未來盈利預期

為準智能307.03%的超高增值率，是本次交易的核心爭議點，但從標的近年的財務數據來看，其業績的快速扭虧為盈與成長性，成為評估機構給出高估值的重要依據，而收益法的評估方式也體現了對標的未來盈利的高預期。

財務數據顯示，為準智能近三年及一期業績實現跨越式增長：2023-2025年1-9月，公司營業收入分別為6524.48萬元、1.17億元、1.47億元，營收規模持續擴大；歸母凈利潤從2023年的-1531.33萬元、2024年的-466.44萬元，扭虧為2025年1-9月的4225.35萬元；扣非歸母凈利潤同期分別為-1436.28萬元、-772.02萬元、3239.76萬元，核心盈利能力快速提升。標的業績的扭虧，源于其在半導體、光伏智能制造裝備領域的技術積累，恰好契合了當前半導體設備智能化、光伏產線自動化的行業趨勢，未來業績增長具備一定的行業基礎。

從并購體量來看，為準智能8.57億元的交易作價，相對于晶升股份約56.38億元的總市值而言，并非“蛇吞象”式的跨界并購，而是精準的補鏈型收購，標的資產規模與上市公司體量匹配度較高，不會造成上市公司財務與管理的過度承壓。評估機構最終選取收益法評估結果作為定價依據，也正是看中標的在智能制造裝備領域的成長性，以及與晶升股份整合后帶來的協同效應，高增值率本質是對標的未來盈利與協同價值的提前定價。

與科創板過往的重組案例相比，晶升股份收購為準智能在交易主體、并購邏輯、產業布局等方面均呈現出鮮明的差異化特征，成為2025-2026年科創板設備企業縱向整合的代表性案例之一。

其一，高增值率與精準補鏈結合，區別于傳統的同業橫向并購。本次交易標的增值率超300%，遠超科創板重組案例的平均水平，但8.57億元的作價并未脫離上市公司的承載能力，收購的核心目的是完善產業鏈布局，而非單純的規模擴張，是典型的“補鏈強鏈”型并購，契合當前半導體產業國產替代下的產業鏈整合趨勢。

其二，交易對方陣容多元化，屬于VC/PE推動型退出并購。本次交易對方涵蓋小米智造基金（產業資本）、多家VC/PE背景的有限合伙企業以及標的創始自然人股東，呈現出“產業資本+財務資本+創始團隊”的混搭特征，反映出為準智能經歷了多輪融資，而交易窗口選擇在2026年市場回暖期，是財務資本的典型退出行為，也體現了產業資本對半導體智能制造賽道的看好。

其三，聚焦設備產業縱向整合，區別于跨界并購與同業并購。2025-2026年科創板重組多集中在AI算力、生物醫藥、新能源電池等領域，而本次收購直指半導體/光伏設備的智能化升級環節，晶升股份聚焦上游生長裝備，為準智能布局中下游智能制造裝備，二者的整合屬于產業鏈的縱向延伸，而非跨界或同業并購，更易實現技術、客戶資源的共享，有助于構建“裝備+智能”的閉環生態。

其四，關聯交易屬性與完整業績承諾結合，保障投資者利益。本次交易雖構成關聯交易，但上市公司控制權未發生變更，且業績承諾期覆蓋三個完整會計年度，同時設置減值測試補償機制，相較于部分無業績對賭或對賭期較短的重組案例，對上市公司及中小投資者的保護力度更強，也更注重標的中長期的業績兌現。

業績增厚可期，商譽與整合壓力待解

結合晶升股份與為準智能的財務數據來看，本次收購對上市公司的財務影響是雙向的，既有望帶來業績增厚與業務升級，也因高增值率、上市公司自身業績虧損帶來了諸多財務隱憂，成為后續交易落地與整合的關鍵。

從機遇來看，首先，標的業績快速增長，有望成為上市公司新的業績增長點，為準智能2025年1-9月扣非凈利已達3239.76萬元，若后續業績持續兌現，將有效彌補晶升股份的業績虧損，實現上市公司整體業績的增厚；其次，3.16億元的配套募資，既能緩解上市公司現金支付交易對價的壓力，也能補充流動資金，改善公司的現金流狀況；最后，產業鏈協同有望提升上市公司整體毛利率，晶升股份2025年業績虧損的核心原因之一是毛利率下滑，而為準智能在智能制造裝備領域的高毛利產品，有望與上市公司形成互補，提升整體盈利水平。

從隱憂來看，其一，大額商譽減值風險是最大的財務挑戰，本次交易307.03%的增值率將導致上市公司形成大額商譽，若標的未來業績未達預期，商譽減值將進一步拖累上市公司的業績，疊加晶升股份自身已處于虧損狀態，財務壓力將進一步加大；其二，股份支付稀釋股權，本次交易采用股份+現金的支付方式，將導致上市公司股本擴張，雖實控人未發生變更，但中小股東的股權將被稀釋，股東權益或受影響；其三，整合成本加劇財務壓力，晶升股份當前業績虧損，而并購后的技術、渠道、管理整合需要一定的資金與時間成本，短期內可能進一步增加上市公司的財務負擔，若整合不及預期，將影響公司的整體盈利。

晶升股份此次收購的成敗，最終取決于標的業績的持續兌現與雙方產業鏈協同的實際落地，而在交易落地與后續整合過程中，仍面臨著多重潛在風險與挑戰。

晶升股份收購為準智能，作為2026年初科創板設備類公司通過并購切入智能化賽道的代表性案例，不僅是上市公司自身的戰略破局，也為半導體、光伏設備產業的轉型升級與產業鏈整合提供了重要的樣本，體現了在半導體國產替代與光伏景氣回升背景下，設備企業從“單一裝備制造”向“智能化整體解決方案”升級的行業趨勢。

從行業層面來看，當前半導體設備的競爭已從單一設備的性能比拼，轉向整線裝備的智能化、協同化比拼，光伏產線也朝著高效化、自動化的方向發展，晶升股份的此次收購，契合了設備產業的智能化升級趨勢，也為其他半導體設備企業提供了產業鏈縱向整合的參考路徑。從上市公司層面來看，若本次交易順利落地，且標的業績持續兌現、雙方整合順利，晶升股份將構建起“上游硅材料生長裝備+中下游智能制造裝備”的完整產業鏈布局，實現業務的轉型升級，有效提升公司的抗周期能力與市場競爭力，推動公司估值的修復；若業績承諾未能兌現或整合不及預期，公司將面臨商譽減值、業績虧損加劇的壓力，此次收購也將成為一次失敗的戰略嘗試。

總體而言，晶升股份在業績承壓期啟動此次收購，是一次兼具勇氣與挑戰的戰略選擇，8.57億元的作價與307.03%的增值率，反映了公司對半導體智能制造賽道的看好，以及對標的未來盈利與協同價值的高預期。但超高的標的增值率、上市公司自身的業績虧損、后續的整合挑戰，也讓此次收購充滿了不確定性。