11月10日，阜新德爾汽車部件股份有限公司（證券代碼：300473，證券簡(jiǎn)稱：德爾股份）發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)已獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會(huì)審核通過，本次交易符合重組條件和信息披露要求，為后續(xù)推進(jìn)奠定重要基礎(chǔ)。

10月中旬，德爾股份已發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要（修訂稿）》，明確本次交易核心是收購愛卓智能科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛卓科技”）100%股權(quán)，并同步募集不超過8270萬元配套資金，正式開啟同行業(yè)并購升級(jí)之路。

交易方案由兩部分組成。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)環(huán)節(jié)，德爾股份擬向上海德邇實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海德邇”）發(fā)行股份，收購其持有的愛卓科技70%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2.7億元；同時(shí)以零對(duì)價(jià)受讓上海興百昌企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的愛卓科技30%股權(quán)（系未實(shí)繳的認(rèn)繳出資額）。發(fā)行價(jià)格確定為14.15元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量約1908.13萬股，占發(fā)行后公司總股本的11.22%（未考慮募集配套資金）。上海德邇承諾，本次交易取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，若交易完成后6個(gè)月內(nèi)公司股票收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，鎖定期將自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

在募集配套資金方面，德爾股份擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份，募集資金總額不超過8270萬元，不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。資金將主要用于三大方向：愛卓智能科技（常州）有限公司汽車飾件等產(chǎn)品智能化改擴(kuò)建項(xiàng)目（一期）擬投入4920萬元，占比59.49%；研發(fā)中心項(xiàng)目擬投入2350萬元，占比28.42%；支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)1000萬元，占比12.09%。值得注意的是，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施為前提，但無論其成功與否，均不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施，若配套資金募集不足或失敗，公司將以自籌資金填補(bǔ)缺口。

據(jù)悉，愛卓科技成立于2005年，主營業(yè)務(wù)為汽車覆膜飾件、汽車包覆飾件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，系國家高新技術(shù)企業(yè)、上海市專精特新中小企業(yè)，擁有多項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，深耕行業(yè)20年。其主要客戶涵蓋一汽、小鵬、佛吉亞等知名企業(yè)，產(chǎn)品最終配套紅旗、奇瑞、比亞迪等汽車品牌。

經(jīng)評(píng)估，截至2024年9月30日，愛卓科技100%股權(quán)采用收益法評(píng)估的價(jià)值為2.7億元，增值率達(dá)392.12%；以2025年6月30日歸母凈資產(chǎn)8901.29萬元為基準(zhǔn)，增值率為203.33%。交易對(duì)方上海德邇承諾，愛卓科技2025年度、2026年度和2027年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2339.75萬元、2700.86萬元、3401.78萬元，若未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，將優(yōu)先以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。